Entsprechenserklärung

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Das deutsche Aktienrecht verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, jährlich zu erklären, welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und dies zu begründen („comply or explain“).

Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit der vom Kodex verdeutlichten Pflicht, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse) sowie eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2015 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 auch weiterhin entsprochen wird, mit Ausnahme folgender Abweichungen, die nachstehend näher erläutert werden:

  • 1. Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex: Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Von der Aufnahme eines Selbstbehaltes für die Aufsichtsratsmitglieder wird daher bis auf weiteres abgesehen.
  • 2. Ziff. 4.2.2 Abs. 2 des Kodex: Der Aufsichtsrat beachtet bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder die gesetzlichen Vorgaben und sorgt insbesondere dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
    Nach Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat hierbei auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Umsetzung der Empfehlung ist nach der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich, um den Rahmen zu konkretisieren, in dessen Grenzen die Vorstandsvergütung angemessen ist. Der Aufsichtsrat verfolgt aber die betreffenden Entwicklungen in diesem Bereich aufmerksam und wird die Umsetzung dieser Empfehlung zu einem späteren Zeitpunkt erneut prüfen.
  • 3. Ziff. 4.2.3 Abs. 6 des Kodex: Die Hauptversammlung wird über die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und deren Veränderung nicht gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen bereits im Konzernlagebericht enthalten sind, der allen Aktionären zur Verfügung steht.
  • 4. Ziff. 4.2.4, 4.2.5, 5.4.6 Abs. 3 und 7.1.3 des Kodex: Die Hauptversammlung hat beschlossen, dass die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds im Anhang der Einzel- und Konzernabschlüsse nicht offengelegt werden. Insofern enthalten der Vergütungsbericht und der Corporate-Governance-Bericht auch keine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und auch keine konkreten Angaben über die den Vorstand betreffenden wertpapierorientierten Anreizsysteme (welche bei der Gesellschaft auch nicht existieren). Aus diesem Grund unterbleibt auch eine Darstellung unter Verwendung der in Ziff. 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Mustertabellen.
    Es unterbleibt außerdem eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft klar geregelt. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat gewährleistet dies zusammen mit anderen gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Anleger und der Öffentlichkeit.
  • 5. Ziff. 5.3.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Größe des Aufsichtsrats (vier Anteilseignervertreter) und die Aktionärsstruktur rechtfertigen keinen besonderen Ausschuss zum Vorschlag von Aufsichtsratskandidaten der Anteilseigner.
  • 6. Ziff. 5.4.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder.
    Im Vordergrund steht dabei – unabhängig von Nationalität und Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Situation. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und das Prinzip der Vielfalt (Diversity).
    Von der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit sieht der Aufsichtsrat ebenfalls ab, da vor dem Hintergrund der unternehmerischen Situation die Kontinuität eines Familienunternehmens im Vordergrund steht. Im Übrigen ist eine Regelaltersgrenze vorgesehen, so dass sich bei üblichem Eintrittsalter Zugehörigkeitsdauern faktisch ergeben.
    Die Benennung konkreter Ziele für seine Besetzung im Übrigen hält der Aufsichtsrat nach wie vor für nicht erforderlich, so dass die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung – mit Ausnahme der Erfüllung der entsprechenden gesetzlichen Pflichten aus dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen („Frauenquote“) – auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden.
  • 7. Ziff. 5.4.2 und 5.3.2 des Kodex: Es wird auf folgenden Sachverhalt hingewiesen, der auch im Konzernlagebericht beschrieben ist: Zwischen einigen Aktionären, die den Familien Wacker und Neunteufel zuzurechnen sind, besteht ein Konsortialvertrag. Die Parteien dieses Konsortialvertrages halten insgesamt rund 63 % der Aktien der Wacker Neuson SE und können damit gemeinsam (nicht aber die einzelnen Parteien des Konsortialvertrages) die Gesellschaft kontrollieren. Nach den Bestimmungen des Konsortialvertrages hat jede Partei des Konsortialvertrages ihr Stimm- und Antragsrecht in der Hauptversammlung so auszuüben, dass stets zwei von der Familie Wacker und zwei von der Familie Neunteufel benannte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt werden.
    Die so gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind jedoch keinesfalls an Weisungen einzelner, mehrerer oder sämtlicher Parteien des Konsortialvertrages gebunden und sie richten sämtliche Entscheidungen im Aufsichtsrat ausschließlich am Unternehmensinteresse aus. Selbst wenn diese Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner immer auch das besondere Vertrauen der sie benennenden Parteien des Konsortialvertrages genießen, stehen diese nach Auffassung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, einschließlich des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, sind deshalb nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig anzusehen. Dem Aufsichtsrat gehört daher eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Aufgrund der weiterhin bestehenden Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der Grenzen der Auslegung des Unabhängigkeitsbegriffs wird dennoch vorsorglich eine Abweichung erklärt.
  • 8. Ziff. 5.4.3. Satz 3 des Kodex: Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen seinen Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen.
  • 9. Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex: Den Aufsichtsratsmitgliedern wird neben der fixen eine variable Vergütung gewährt, die ausschließlich vom Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die geltende Vergütungsregelung den Aufgaben und der Funktion des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen ist, und sehen daher davon ab, der Hauptversammlung eine Änderung vorzuschlagen.
  • 10. Ziff. 6.3 Satz 1 des Kodex: Der Aktienbesitz einzelner Organmitglieder über 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien wurde und wird im Corporate-Governance-Bericht nicht angegeben; insoweit gehen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Schutz der Person und der Familie vor.

München, den 15. Dezember 2016

Wacker Neuson SE Vorstand und Aufsichtsrat

Cem Peksaglam            Hans Neunteufel


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Die Entsprechenserklärung wird jährlich erneuert werden. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen wird die Wacker Neuson SE für die Dauer von mindestens fünf Jahren auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

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